Cession de PME : 3 idées reçues qui coûtent cher aux dirigeants

La plupart des dirigeants de PME ne cèdent leur entreprise qu'une seule fois. Ce manque d'expérience du processus alimente des croyances qui, le jour venu, se traduisent en décote ou en négociations déséquilibrées.

En 6 ans passés chez EY-Parthenon sur des mandats de fusions-acquisitions en Europe, j'ai vu des dizaines de transactions. Côté acquéreur comme côté vendeur. Un constat revient à chaque fois : les dirigeants de PME abordent leur cession avec des certitudes qui, dans les faits, jouent contre eux.

Voici les trois plus fréquentes.

"Mon expert-comptable peut gérer la préparation de la cession."

Votre expert-comptable connaît vos comptes mieux que personne. Mais préparer une cession, ce n'est pas produire un bilan. C'est anticiper les questions qu'un acquéreur va poser, et s'assurer que les réponses jouent en votre faveur.

Un acquéreur ne lit pas vos comptes de la même manière que votre banquier. Il cherche les zones de risque, les dépendances, les éléments non récurrents, les retraitements possibles. Il a des équipes formées pour ça. Votre expert-comptable, aussi compétent soit-il, n'a généralement pas cette grille de lecture. Parce que ce n'est tout simplement pas son métier.

"Si mon entreprise est rentable, elle se vendra bien."

Une entreprise rentable n'est pas automatiquement une entreprise bien valorisée. La rentabilité est un prérequis, pas un argument suffisant.

Ce qui fait la différence entre une offre moyenne et une offre forte, c'est la qualité de ce qui entoure la rentabilité : la visibilité sur les revenus futurs, la solidité de l'organisation, la capacité de l'entreprise à fonctionner sans son dirigeant. Deux entreprises au même EBITDA peuvent recevoir des offres très différentes selon la manière dont elles sont structurées et présentées.

La rentabilité ouvre la porte. C'est la préparation qui détermine à quel étage on entre.

"Le bon acquéreur reconnaîtra la valeur de mon entreprise."

C'est probablement l'idée la plus coûteuse. Elle repose sur l'hypothèse que la valeur est objective et que l'acquéreur la verra de lui-même.

En réalité, un acquéreur ne cherche pas à reconnaître votre valeur. Il cherche à négocier le meilleur prix pour lui. Chaque zone d'ombre, chaque information manquante, chaque fragilité non traitée est un levier qu'il utilisera pour justifier une décote ou une clause de garantie défavorable. Il ne le fait pas par malveillance. C'est son métier.

Attendre qu'un acquéreur "comprenne" la valeur de votre entreprise, c'est lui laisser la main sur le récit. Préparer la cession en amont, c'est reprendre le contrôle de ce récit.

Ces croyances ne sont pas des erreurs de jugement. Elles viennent du fait que la cession est un événement rare dans la vie d'un dirigeant, souvent unique. On ne peut pas reprocher à quelqu'un de ne pas maîtriser un processus qu'il n'a jamais vécu. Mais on peut s'y préparer.